בדיקת ירידת ערך נכסי טיב טעם בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 36 ליום 13 בדצמבר 5132 טיב טעם הולדינגס 1

Transcript

1 3 טיב טעם הולדינגס 1 בע"מ בדיקת ירידת ערך נכסים ליום 13 בדצמבר 5132 בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS36 מרץ 5132

2 5 תוכן העניינים כללי מטרת חוות הדעת יחידה מניבה מזומנים מקורות המידע תמצית חוות הדעת הגבלת אחריות מבנה הפעילות והסביבה העסקית תיאור החברה תחומי הפעילות תיאור הסביבה העסקית ניתוח פיננסי )מאוחד( רווח והפסד מאזנים ויחסים ניתוח S.W.O.T עוצמות חולשות הזדמנויות איומים מתודולוגיה פיננסים ותפעוליים תמצית הוראות תקן IAS 36 לעניין בדיקת ירידת ערך מוניטין שלבי העבודה בבדיקת ירידת ערך מוניטין הערכת שווי יחידות מניבות המזומנים כללי שיטת ה-( Flows DCF (Discounted Cash הערכת שווי פעילות המגזר הקמעונאי הערכת שווי פעילות המגזר התעשייתי ניתוח רגישות מסקנות מסקנות חוות הדעת התנהגות מניית טיב טעם במהלך שנת

3 1 1. כללי 3.3. מטרת חוות הדעת לבקשת הנהלת טיב טעם הולדינגס 1 בע"מ )להלן: "טיב טעם הולדינגס"( מחודש ינואר 1117 )באמצעות מר רן סבן, סמנכ"ל כספים(, הערכנו את שווי השימוש של פעילות מגזר הקמעונאות של חברת טיב טעם הכרמל אחזקות בע"מ )להלן: "טיב טעם" ו/או "החברה"( ואת שווי השימוש של פעילות מגזר התעשיות של החברה, נכון ליום 31 בדצמבר 1111 )להלן: "מועד ההערכה"(, לשם בחינת ירידת ערך הנכסים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי מספר 31 )להלן: "36 "IAS ו/או "התקן"(. הערכות שווי אלו מהוות לדעתנו אומדן נאות לסכום בר ההשבה של היחידות מניבות המזומנים כהגדרתן להלן יחידה מניבה מזומנים התקן מגדיר יחידה מניבת מזומנים כקבוצת הנכסים המזוהה הקטנה ביותר, המניבה תזרימי מזומנים חיוביים Inflows( )Cash משימוש מתמשך, שהם בלתי תלויים בעיקרם בתזרימי המזומנים 1 החיוביים מנכסים אחרים או מקבוצות נכסים אחרות. תהליך זיהוי היחידה מניבת המזומנים כרוך בהפעלת שיקול דעת רב הכולל מבחנים ופרמטרים אותם התקן מבקש לבחון בעת זיהוי היחידה אליה שייך הנכס. החברה הגדירה שתי יחידות מניבות מזומנים, אשר מהוות את תחומי פעילותה העיקריים ואשר מדווחות כמגזרים עסקיים לצורכי חשבונאות, כדלקמן: 1. פעילות החברה בתחום הקמעונאות - בתחום זה החברה מפעילה באמצעות טיב טעם רשתות בע"מ )חברה בת של טיב טעם( רשת סופרמרקטים, המונה נכון לשנת סניפים ברחבי הארץ. כמו כן מפעילה החברה רשת חנויות לממכר עזרי מטבח, כלי מטבח המיועדים לאפיה ולבישול, כלי בית ואירוח תחת המותג."DOMO" הרשת מונה 1 סניפים עצמאיים ו- 7 סניפים הממוקמים בתוך מתחמי המכירות של רשת הסופרמרקטים של טיב טעם. בנוסף, ביום 1 בספטמבר 1111 רכשה החברה חלק מנכסי ופעילות חברת עדן טבע מרקט בריאות בע"מ )להלן: "עדן טבע מרקט"(, רשת מרכולים המציעה שירות, איכות, חוויית קנייה ייחודית, התמחות ומגוון מוצרים ייחודי בתחום המזון הבריא. נכון למועד הערכה מפעילה החברה 8 סניפים של עדן טבע מרקט. 1. פעילות החברה בתחום ייצור, ייבוא ושיווק מזון - בתחום זה עוסקת החברה, באמצעות חברות בנות, בייצור, ייבוא ושיווק של מגוון מוצרי בשר, עוף, דגים, פירות ים, גבינות, יינות ומוצרים נוספים. 1 יחידה מניבת מזומנים מוגדרת בסעיף 1 לתקן כדלקמן : "A cash-generating unit is the smallest identifiable group of assets that generates cash inflows that are largely independent of the cash inflows from other assets or groups of assets".

4 1 יודגש, כי זיהוין של היחידות המניבות מזומנים והרכבן הינם באחריות החברה ואנו מסתמכים על נתונים אלה כפי שסופקו לנו על ידי הנהלת החברה. כמו כן, באחריותה של החברה להקצות את ההפסד מירידת הערך )אם בכלל( לצורך הקטנת הערך בספרים של נכסי היחידה..3.1 מקורות המידע בביצוע חוות הדעת הסתמכנו, בין היתר, על הנתונים הבאים: נתונים הזמינים לציבור הרחב דוחות כספיים מבוקרים של טיב טעם הולדינגס לשנים דוח כספי רבעוני סקור של טיב טעם הולדינגס ליום 31 בספטמבר דוחות כספיים ונתונים פיננסים החברה. של חברות נוספים עבודות כלכליות קודמות שנעשו לחברה על ידינו. ציבוריות הפועלות בתחומים בהן פועלת מידע משלים שנאסף על ידינו ממקורות גלויים, כגון אתרי אינטרנט וכתבות בעיתונים. נתונים אשר התקבלו מהנהלת החברה טיוטת דוחות מאזן ורווח והפסד בלתי מבוקרים של החברה לשנת תקציב החברה והחברות הבנות לשנים דוחות כספיים מבוקרים של החברות הבנות לשנת דוחות ניהוליים פנימיים והחברות הבנות לשנת שנתקבלו מהנהלת החברה, לרבות הערכה לגבי תוצאות החברה הערכות ואומדנים מהותיים שנמסרו ע"י הנהלת החברה. שיחות עם הנהלת החברה..3.1 תמצית חוות הדעת בהתאם להנחות ולאומדנים המפורטים להלן בעבודה זו, שווי הפעילות הקמעונאית ושווי הפעילות התעשייתית, המהווים להערכתנו אומדן נאות לסכום בר ההשבה של היחידות מניבות המזומנים, נכון ליום 31 בדצמבר 1111, מוערכים על ידנו בכ- 303,000 אלפי ש"ח ובכ- 619,000 אלפי ש"ח, בהתאמה. מאחר וערכם הפנקסני של הנכסים התפעוליים נטו של הפעילות הקמעונאית )המהווה יחידה מניבת מזומנים( ליום 31 בדצמבר 1111, מסתכם בכ- 262,700 אלפי ש"ח, ומאחר וסכום זה אינו עולה על סכום בר ההשבה של הפעילות הקמעונאית, אנו סבורים כי לא נפגם ערכם של נכסים אלו, לרבות מוניטין. כמו כן, מאחר וערכם הפנקסני של הנכסים התפעוליים נטו של הפעילות התעשייתית )המהווה יחידה מניבת מזומנים( ליום 31 בדצמבר 1111, מסתכם בכ- 685,100 אלפי ש"ח, ומאחר וסכום זה אינו עולה על סכום בר ההשבה של הפעילות התעשייתית, אנו סבורים כי לא נפגם ערכם של נכסים אלו, לרבות מוניטין.

5 2 2. הגבלת אחריות עבודה זו מהווה המלצה לבחינת ירידת ערך מוניטין ו/או נכסים, בהתאם להוראות.IAS 36 אין לעשות בעבודה זו כל שימוש אחר, לרבות לצטטה בתשקיף ו/או בכל מסמך אחר, ללא קבלת אישור בכתב ומראש מהמעריך - פאהן קנה יועצים בע"מ. עם זאת, אנו מסכימים כי עבודה זו תצורף לדוחות הכספיים של החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר העבודה מיועדת עבור הנהלת החברה ולא תהיה לנו כל מחויבות כלפי כל צד שלישי, אלא אם אישרנו בכתב את ההסתמכות של הצד השלישי על ממצאי עבודה זו. אין לתת לעבודה זו או לכל חלק ממנה, תמצית או סיכום שלה, פומביות דרך ערוצי מדיה פומביים )או פרטיים(, ללא הסכמתנו מראש ובכתב. עבודה זו מתבססת, בין היתר, על נתונים, תחזיות ואומדנים שנתקבלו מהנהלת החברה. האחריות לגבי אמינות המידע, הנתונים, המצגים, הערכות וההסברים השונים שנמסרו לנו, בקשר עם ביצוע עבודה זו, הינה על ספקי מידע זה, ואין אנו יכולים לאשר את דייקנותם, שלמותם והגינותם של נתונים אלו. יודגש כי עבודה זו אינה כוללת בדיקת נאותות )Due-Diligence( ואינה כוללת בדיקה ואימות של הנתונים האמורים. לפיכך עבודתנו לא תיחשב ולא תהיה אישור לנכונותם, שלמותם ודיוקם של הנתונים שהועברו אלינו. בשום מקרה לא נהיה אחראיים לכל הפסד, נזק, עלות או הוצאה אשר ייגרמו בכל אופן ודרך ממעשי הונאה, מצג שווא, הטעייה, מסירת מידע שאינו נכון או מניעת מידע מאיתנו. ייתכן והגענו לנתונים פיננסיים היסטוריים מסוימים, אשר בהם השתמשנו לעבודה זו, מתוך נתונים פיננסיים לא מבוקרים כפי שהופיעו בחדר מידע וירטואלי, אשר הינם באחריות הנהלת החברה. אנו לא בדקנו עצמאית את הנכונות או השלמות של הנתונים אליהם הסתמכנו )לרבות השוואתם לנתונים המופיעים בדוחות הכספיים המבוקרים של החברה( ואיננו חווים דעה או נותנים הבטחה מכל סוג שהוא לגבי הנתונים בהם השתמשנו או לגבי הדוחות הכספיים של החברה. אנו מבינים כי ממצאינו ישמשו כדי לסייע להנהלת החברה לבחינת בדיקת ירידת ערך מוניטין ו/או נכסים, בהתאם להוראות.IAS36 העבודה נועדה אך ורק לצורכי המידע והשימוש של הנהלת החברה והמבקרים הבלתי תלויים שלה. אין להשתמש בה, להפיצה, לצטט מתוכה או להתייחס אליה בשום צורה שהיא לכל מטרה אחרת, לרבות, אך ללא הגבלה, לרישום, רכישה או מכירה של ניירות ערך. אין להגיש עבודה זו או להתייחס אליה, במלואה או בחלקה, בדוח רישום או בכל מסמך אחר. אין בעבודה זו משום ייעוץ משפטי או חוות דעת משפטית. פירוש מסמכים שונים שבהם עיינו, נעשה אך ורק לצורכי חוות דעת כלכלית זו. אין אנו נוטלים על עצמנו אחריות כלשהי לשינויים בתנאי השוק לאחר תאריך הערכת השווי ואין אנו מחויבים לעדכן את עבודתנו, ניתוחנו, מסקנותינו או מסמכים אחרים הנוגעים לשירותים שלנו לאחר מכן, מכל סיבה שהיא. בעבודה זו התייחסנו גם למידע צופה פני עתיד שנמסר לנו על ידי הנהלת החברה. מידע צופה פני עתיד עבודה זו משקפת את הערכתנו לגבי פרמטרים שונים ובהתבסס על המידע שהיה בפנינו. אם הערכות אלה לא תתממשנה, התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות שהערכנו. ההערכות של הנתונים לגבי תזרימי המזומנים כלולות במסמך זה אך ורק לצורך קבלת אינדיקציה לשווי הוגן ולא נועדו לשמש כתחזיות מסוג Forecasts או מסוג Projections לביצועים עתידיים. זאת ועוד, מאחר ולעיתים קרובות אירועים ונסיבות אינם מתרחשים כפי שצפוי, על פי רוב ישנם הבדלים בין הערכת תוצאות ותוצאות בפועל והבדלים אלו יכולים להיות מהותיים. מוסכם כי אתם ואחרים שעבורם יסופקו השירותים עפ"י הסכם ההתקשרות )לרבות צדדים שלישים כלשהם( אינכם רשאים לקבל מאיתנו בין עפ"י חוזה או בנזיקין, לפי חוק או אחרת, פיצוי בגין נזקים

6 2 והפסדים מצטברים בסכום העולה על פי 1 משכר הטרחה ששולם עבור השירותים שגרמו ישירות לנזק או להפסד בקשר עם תביעות הנובעות מהסכם זה או הקשורות באופן אחר למתן השירותים. מוסכם כי אינכם רשאים להגיש תביעה או ליזום הליכים משפטיים בקשר עם השירותים או אחרת לפי הסכם זה כנגד בעלי המניות, הדירקטורים, המנהלים או העובדים שלנו למעט אם בוצעה פעולה בזדון או הונאה ע"י מי מהם. מוסכם כי העבודה מיועדת לכם בלבד לא תהיה לנו כל מחויבות כלפי כל צד שלישי אלא אם אישרנו את ההסתמכות של הצד השלישי על הדו"ח בכתב. מובהר בזאת, כי מסקנות עבודתנו זו ככל שהן מועברות ללקוח במסגרת העברת המידע אינן אלא בגדר הבעת דעה וכי כל החלטה בקשר עם השירותים המוענקים בין אם כללה את הנחות ומסקנות עבודתנו זו, ובין אם לאו, תיעשה בידי הלקוח בלבד והיא באחריותו הבלעדית. בשל ביצוע החישובים בגיליונות אלקטרוניים, ייתכנו הפרשי עיגול. ברצוננו לציין כי אין לנו עניין אישי במניות החברה. למטרת העבודה הנחנו שהנתונים שנמסרו לנו הינם מדויקים, שלמים והוגנים, ולא בא לידיעתנו דבר העלול להצביע על חוסר סבירותם של הנתונים בהם השתמשנו. אם יתברר אחרת, תשתנה המלצתנו בהתאם. לפיכך, הננו שומרים לעצמנו את הזכות לשוב ולעדכנה לאור נתונים חדשים, שלא הובאו בפנינו קודם למתן המלצות העבודה. על הקורא לעיין בכל ההנחות אשר הונחו במהלך העבודה. בכבוד רב, פאהן קנה יועצים בע"מ 18 במרץ 1117

7 2 3. מבנה הפעילות והסביבה העסקית 1.3. תיאור החברה כללי החברה התאגדה ביום 11 באפריל, 1111 כחברה פרטית בישראל. ביום 11 בפברואר, 1114 הפכה החברה לחברה ציבורית. החברה פועלת, באמצעות חברות בנות, בתחום השיווק, הייצור והייבוא של מוצרי מזון והיא נחשבת לאחת החברות המובילות בישראל בתחום שיווק המזון הקמעונאי. כמו כן, החברה מהווה את הקבוצה הגדולה בישראל בתחום המזון הלא כשר. להלן תרשים מבנה פעילות החברה ליום 31 בדצמבר 1111: טיב טעם כרמל אחזקות בע "מ 100% ישרקו שיווק מותגי מזון בינלאומיים בע "מ טיב טעם רשתות בע "מ מעדני מזרע תעשיות מזון בע "מ 100% 100% 100% סנפיר ים ייבוא ושיווק דגים ומעדני ים )4002( בע "מ 100% עדן טבע מרקט

8 תחומי הפעילות נכון למועד ההערכה, החברה פועלת בשני תחומי פעילות אשר מדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים, ואשר הוגדרו על ידה כיחידות מניבות מזומנים לצורכי עבודה זו: תחום הפעילות הקמעונאית ותחום הפעילות התעשייתית. להלן תיאור תמציתי של תחומי פעילות אלו : תחום הפעילות הקמעונאית )להלן: "המגזר הקמעונאי"( בתחום זה מפעילה החברה, באמצעות טיב טעם רשתות בע"מ )להלן: "הרשת" ו/או "רשת טיב טעם"(, רשת מרכולים תחת המותג "טיב טעם" לצד רשת חנויות המתמחה במכירת כלי בית ומוצרי מעדנייה תחת המותג Domo & Delicates )"דומו"( ובאמצעות עדן טבע מרקט בע"מ )"רשת עדן טבע"(, החל מיום 1 בספטמבר, 1111, רשת מרכולים בתחום המזון הבריא תחת המותג "עדן טבע". נכון לראשית שנת 1117 הקבוצה מפעילה 37 סניפים תחת המותג 'טיב טעם' )לעומת 31 סניפים בשנת 1111(, 1 סניפים תחת המותג 'דומו', אשר 7 מהם הינם במתכונת של חנות בתוך חנות בסניפי טיב טעם )לעומת 8 סניפים בסה"כ בשנת 1111(, ו- 8 סניפים תחת המותג 'עדן טבע' )לעומת 8 סניפים בשנת 1111(. נכון לשנת 1117 נפתח סניף אחד תחת המותג 'טיב טעם' ו- 1 סניפים תחת המותג 'עדן טבע' במתכונת של חנות בתוך סניף טיב טעם. כמו כן, רשת עדן טבע' מפעילה אתר מכר מקוון תחת שם המותג 'עדן טבע' ורשת טיב טעם פועלת להקמת אתר מכר מקוון. בסניפי טיב טעם נמכר מגוון רחב של מוצרי מכולת ומוצרי מזון, ביניהם מוצרי מזון שאינם כשרים, תוך מתן דגש על מוצרי בשר, דגים, פירות ים, גבינות ומשקאות אלכוהוליים. מרבית סניפי הרשת פתוחים שבעה ימים בשבוע בשעות פעילות ממושכות, ובחלקם מופעלים מתחמים נוספים, בהם נמכרים מוצרים לצריכה במקום, לרבות מסעדות וברים, המשרתים את לקוחות הסניף ולקוחות מזדמנים. בנוסף, חלק מהסניפים פועלים במתכונת של 14 שעות. לעומת זאת, סניפי עדן טבע מרקט מציעים לקהל הרחב שירות, איכות, חוויית קנייה ייחודית, התמחות ומגוון מוצרים ייחודי בתחום המזון הבריא, לרבות תוספי מזון וויטמינים. החברה פועלת לצורך ייעול והטמעת פעילותה של עדן טבע מרקט, אשר פגעה בתוצאות הפעילות של מגזר הקמעונאות בשנת 1111 וצופה כי עדן טבע מרקט תעבור לתרום לרווחיות מגזר הקמעונאות כבר החל משנת חברות הקבוצה במגזר הקמעונאות מוכרות את מוצריהן למספר רב של לקוחות בפריסה ארצית ואינן תלויות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות. הקבוצה מפעילה מועדון לקוחות, אשר מהווה אמצעי להגדלת נאמנות הלקוחות ואשר מקנה הנחות, זיכויים או הטבות ייחודיות אחרות, לחברי מועדון הלקוחות. חברות הקבוצה במגזר הקמעונאות רוכשות מוצרים לשם מכירתם בסניפים ממאות ספקים שונים, הכוללים יצרנים, יבואנים ומפיצים, וכן מוכרת בסניפים מוצרים מייבוא ומייצור עצמי של חברות הקבוצה. רכישות מגזר הקמעונאות מחברות בקבוצת טיב טעם בשנים היוו בממוצע כ- 31% מהיקף הרכישות הכולל של החברה בתחום הקמעונאות. ביום 11 בנובמבר, 1111 אישר דירקטוריון החברה אימוץ תכנית עסקית ואסטרטגית עדכנית לחברה, אשר מטרתה בין היתר חיזוק כושר התחרות ורווחיות החברה. התוכנית כוללת, בין היתר, צמצום שטחי חלק מסניפי עדן טבע מרקט ושדרוגם תוך העצמת חווית הבריאות, סגירת סניף מיקסמרקט והשכרתו בשכירות משנה, וכן, בחינת סגירת סניפים במגזר הקמעונאות והשלכות מיסוי חברת בת בשליטה מלאה. התוכנית השפיעה על תוצאות החברה בשנת 1111 וכפועל יוצא, רשמה החברה הוצאות חד פעמיות בהיקף של כ- 31 מיליון ש"ח. החברה צופה כי כבר החל משנת 1117 תוצאות הפעילות ישתפרו מהותית מיישום תוכנית הרה ארגון. בבעלות הרשת מספר סימני מסחר הרשומים בישראל, הכוללים, בין היתר, את השמות "טיב טעם" ו- "טיב טעם,"In The City "עדן טבע מרקט" וכן את הלוגו של הרשת במספר סיווגים. לדומו שני סימני מסחר הרשומים בישראל, המקנים הגנה לשם "DOMO" וללוגו של דומו במוצריו. 2 מקור: דוח כספי תקופתי לשנת 1111 של טיב טעם הולדינגס ודוח דירקטוריון ליום 31 בספטמבר 1111

9 9 )להלן: "המגזר יבוא ושיווק מוצרי מזון של מגזר ייצור, תחום הפעילות התעשייתי"( הפעילות התעשייתית מבוצעת באמצעות החברות מעדני מזרע תעשיות מזון בע"מ )להלן: "מזרע"(, ישרקו שיווק מותגי מזון בינלאומיים בע"מ )להלן: "ישרקו"( ובאמצעות חברת סנפיר ים יבוא ושיווק דגים ומעדני ים )1114( בע"מ )להלן: "סנפיר ים"(. נכון למועד הערכה מזרע, ישרקו וסנפיר ים עוסקות בייצור, ביבוא, הפצה, שיווק )לחברות הקבוצה וללקוחות חיצוניים(, עיבוד מוצרי בשר )לסוגיו השונים( טרי וקפוא, מוצרי בשר מעובדים ומעושנים, נקניק ונקניקיות מסוגים שונים, מוצרים טחונים מעוצבים, מוצרי בשר מצופים קפואים, דגים )כשרים ולא כשרים(, פירות ים, יינות ואלכוהול, גבינות ומגוון מוצרים רחב, כגון פסטה, שימורים, קפואים, רטבים ומרינדות, חמוצים, שמנים, יינות, דברי מתיקה, חומרי ניקוי וכיו"ב. חברות הקבוצה בתחום ייצור, ייבוא ושיווק מוצרי מזון משווקות את מוצריהן השונים בנוסף על סניפי מגזר הקמעונאות, ללקוחות רבים הכוללים: מאות מסעדות מובילות בארץ ושירותי קייטרינג, רשתות קמעונאיות, מעדניות, לקוחות פרטיים וקיבוצים. במהלך 1111 הרחיבה החברה את פעילותה במפעל הדגים ביפו באמצעות בניית ושדרוג תשתיות הייצור, והכנסת מיכון חדשני המגדיל את כושר הייצור והאריזה של דגים קפואים וכן הרחיבה את בסיס המוצרים הכשרים )גבינות/יינות/יבשים וכיוב'( לשיווק ומכירה ללקוחות מוסדיים כשרים, לרבות באמצעות חברת עדן בשרים אשר החלה בפעילות ייצור, שיווק ומכירה של מוצרי בשר טריים כשרים. החברה צופה המשך שיפור בתוצאות פעילות המגזר בשנים הבאות לאור המשך המהלכים האסטרטגיים שנוקטת החברה וכן עקב כניסה לתחום יבוא מוצרי בריאות לעדן טבע מרקט ורפורמת הקורנפלקס. החברה מעסיקה אנשי מכירות הפועלים באופן ישיר מול לקוחותיה החיצוניים בקטגוריות המוצרים הרלוונטית. בנוסף, משווקת החברה ומפיצה את המוצרים המיוצרים והמיובאים על ידה בסניפי רשת טיב טעם ועדן טבע מרקט ברחבי הארץ. הפצת המוצרים ללקוחותיה החיצוניים ולרשת טיב טעם ועדן טבע מרקט מתבצעת על ידי מערך ההפצה העצמאי של החברה הכולל צי משאיות ורכבי קירור שנשכרים על ידה מצדדים שלישיים בעסקאות ליסינג.

10 תיאור הסביבה העסקית הסביבה המאקרו-כלכלית בישראל מאז המחצית השנייה של 1111 התייצב שיעור הצמיחה השנתי של המדד המשולב סביב רמה של 4%, 4 שיעור זה דומה לאומדן צמיחת התוצר הכולל והתוצר העסקי בשנת להלן התפתחות המדד המשולב בשנים : עיקר התרומה לצמיחת המדד המשולב בשנת 1111 מקורה ברכיבים הבאים: יבוא מוצרי צריכה, יצוא שירותים והפדיון בענפי המסחר והשירותים. מנגד, הייצור התעשייתי ויצוא הסחורות הם הרכיבים אשר בלטו לשלילה אשתקד. נתונים אלה, מצביעים על כך שהמשק הולך ומסתמך על צריכה פרטית ופעילות סקטור השירותים, לצד חולשה מתמשכת בענפי התעשייה, בדגש על יצוא הסחורות סקירה תמציתית של הסביבה העסקית של המגזר הקמעונאי החברה נקטה ונוקטת כחלק מהתמודדותה עם המגמות בשוק, במדיניות חיזוק ומיצוב של הרשת כרשת מובילה בפרמטרים של חווית הקנייה, מגוון מוצרים ואיכותם, מועדון לקוחות גדול ונאמן וכן ברמת השירות הגבוהה ללקוחות הרשת, כל זאת תוך המשך התייעלות במבנה העלויות של הרשת. עד לתום שנת 1111 נהוג היה לפלח את שוק קמעונאות המזון בישראל לשלוש קטגוריות עיקריות: הרשתות המאורגנות - עליהן נמנו שתי רשתות שיווק שופרסל בע"מ )"שופרסל"( וקבוצת ריבוע כחול )אשר כללה את רשת מגה קמעונאות בע"מ )"רשת מגה"(, את רשת AM:PM ואת עדן בריאות טבע מרקט בע"מ(. הרשתות הפרטיות - עליהן נמנות, טיב טעם, רמי לוי שיווק השקמה, יינות ביתן, קשת טעמים, חצי חינם, יוחננוף, אבא ויקטורי, מחסני להב, מחסני השוק, סופר דוש, אושר עד ועוד. אחרים - חנויות מכולת, חנויות נוחות עירוניות ובתחנות דלק הפועלות לרוב במתכונת של שעות פעילות רציפות לאורך כל השבוע, שווקים פתוחים, מעדניות, דראגסטור, אטליזים, מאפיות וכיו"ב. בחודש יוני 1111 השלימה יינות ביתן בע"מ את רכישת רשת מגה, אשר במהלך חודש ינואר 1111 נכנסה להליך של הקפאת הליכים, וזאת לצד חברות אחרות בשוק הדיסקאונט שרכשו את סניפי 3 מקור הנתונים: סקירות מאקרו כלכליות לחודש דצמבר 1111 של בנק לאומי. 4 הלמ"ס. 5 מקור הנתונים: טיוטת דוחות כספיים תקופתיים לשנת 1111 של טיב טעם הולדינגס; הלמ"ס.

11 33 פורמט הדיסקאונט של מגה. למיטב ידיעת החברה, מאז רכישת רשת מגה, ממשיכה יינות ביתן להפעיל את מרבית סניפי מגה תחת אותו המותג "מגה בעיר". למיטב ידיעת החברה ובהתבסס על פרסומים בעיתונות הכללית, למועד הדוח שוק קמעונאות המזון בישראל מורכב ממספר רשתות בהן שופרסל, שהייתה רשת המזון הקמעונאית הגדולה ביותר, ויינות ביתן שהפכה לרשת השנייה בגודלה מבחינת מספר סניפים וכן רשתות נוספות שצמחו עקב משבר מגה. רובם המכריע של הגופים הפועלים בשוק קמעונאות המזון בישראל מוכרים מוצרים כשרים בלבד. וחלק מהגופים ביניהן החברה, מעדניות וחנויות מכולת, מציעות, גם מוצרים שאינם כשרים. בתחום המזון הבריא, פועלות בארץ רשתות מזון במתכונת של חנות בתוך חנות כדוגמת מותג "גרין" בחנויות שופרסל ומותג 'עדן טבע' )בסניפי החברה(, וכן רשתות קטנות וחנויות פרטיות הפונות לקהל יעד מוגדר, בעל צרכים ייחודיים )כגון ניצת הדובדבן, קסטל ועוד(. בתחום כלי הבית, פועלות בארץ חנויות פרטיות, ורשתות ארציות לרבות רשתות שהוקמו על ידי יבואנים המתמחים בייבוא כלי בית, רשתות מזון ורשתות "עשה זאת בעצמך". מתרחבת המגמה של העדפת מחיר זול ורכישת מוצרים במחירים נמוכים משמעותית מאתרי סחר מקוונים בחו"ל המציעים מוצרים זולים ואשר מהווים תחרות ישירה בענף. כמו כן, מגמה זו מצמצמת את כמות המבקרים במרכזים המסחריים ובקניונים ובכך פוגעת במכירות של בתי העסק. שוק הקמעונות מושפע רבות מעליית שכר המינימום, רוב העובדים בענף מקבלים שכר מינימום, התחרות בין הרשתות חזקה במיוחד, מתח הרווחים נמוך וישנן קופות אוטומטיות שיכולות להחליף עובדים. ביום 11 בינואר, 1111, אושר בכנסת חוק שכר מינימום במסגרתו יעלה שכר המינימום בשלוש פעימות נפרדות כדלקמן: ביום 1 באפריל, 1111 עלה שכר המינימום מ- 4,311 ש"ח ל- 4,111 ש"ח, ביולי 1111 יעלה שכר המינימום ל- 4,811 ש"ח ובינואר 1117 יעלה שכר המינימום ל- 1,111 ש"ח. כמו כן, בעקבות התיקון שאושר בנובמבר 1111 שכר המינימום יעלה ל- 1,311 ש"ח בסוף בהתאם לדוח "סיכום שנת 1111 מגמות מרכזיות בשוק מוצרי הצריכה בישראל" של חברת סטורנקסט, שנתוניה מתבססים על נתוני הקופות של כ- 1,111 סופרמרקטים, מינימרקטים וחנויות נוחות, שנת 1111 התאפיינה במספר מגמות, אשר העיקריות שבהן, הינן כדלקמן: השוק אינו צומח - שנת 1111 הסתיימה עם ירידה של 1.1% במכר הכספי לצד צמיחה ריאלית מתונה בשיעור של כ- 1.1%, זאת בזמן שקצב הגידול השנתי באוכלוסייה עמד על כ- 1% ; לעניין זה צמיחה ריאלית משמעה צמיחה כספית בניכוי שינוי במדד המחירים. המשך ירידת מחירים - המחאה החברתית והרגולציה בענף המזון, כמו גם השיפור בתחום שקיפות המחירים, הביאו ללחץ על הרשתות להוריד את המחירים. במרבית עולמות המזון המרכזיים נרשמה ירידה במכר הכספי, למעט בעולם המשקאות )הן משקאות אלכוהוליים והן במשקאות אלכוהוליים כגון יין, בירה ומשקאות חריפים( ועולם השוקולד, וזו עמדה על כ- 1.1% ירידה חדה מזו שנרשמה בשנתיים הקודמות. מנגד קטגוריות פרימיום רבות, כגון גבינות מיוחדות ו/או שמנות, מוצרי סויה, עוגיות פרימיום, פסטה ורטבים לפסטה, וממרחים לא מתוקים ועוד, צמחו בקצב משמעותי. ירידה במכר הכמותי - מרבית הקטגוריות היורדות מבחינה כמותית )מספר המוצרים שנרכשו( בשנת 1111 הן כאלה שהיו ב'עין הסערה'. הירידה הגדולה ביותר נרשמה בקטגוריית הנקניקים במעדניה - עם ירידה כמותית של 14.1%; מכירות הפסטרמות והנקניקים הארוזים ירדו ב- 11%, הנקניקיות המצוננות ירדו ב- 18.1%; אוכל מוכן קפוא בשרי ירדו ב- 7.1%, מכירות החומוס ירדו ב- 11.1%. מדובר בקטגוריה הסובלת מירידה חדה בביקושים בכל השנה האחרונה, גם משום שמדובר במוצרים נלווים לצריכת בשר וגם עקב פרסומים על חיידקים ורכיבים לא בריאים במוצרים. המשך צמיחה של המותג הפרטי - המותגים הפרטיים נתפסים כאמצעי לצבירת כוח מול הספקים, להגדלת נאמנות הלקוחות ולהגדלת הרווחיות. בשנת 1111 נתח השוק של המותג הפרטי ביחס לכלל מוצרי הצריכה בישראל היווה כ- 1.8% לעומת כ- 1.1% בשנת 1111, כאשר

12 35 העלייה המשמעותית ביותר, בשיעור של כ- 1.7%, נרשמה החל מחודש ספטמבר בהקשר זה יצוין כי גם בתחום כלי הבית קיימת מגמת מיתוג עצמי כאשר ברשתות Fox Home ו- & Golf Co נמכרים המוצרים כמעט אך ורק תחת מותגי הרשת. בריאות - המשך מגמה של צמצום בצריכת מוצרים הנחשבים לפחות בריאים ומעבר לצריכת מוצרים הנתפסים כבריאים יותר וזאת בשל המגמה הבריאותית ההולכת וגוברת חל גידול של קטגוריות מזון בריא/טבעוני כגון: מעדני סויה, טחינה ועוד. מבדיקה שערכה החברה עולה כי יותר ויותר צרכנים ישראלים מודעים לנושא הבריאות וכי ניכרת מגמת מעבר לרכישת מוצרי מזון טבעיים ובריאים כגון ירקות ופירות אורגנים, מוצרים לא מעובדים, ללא חומרים משמרים, ללא גלוטן. בהקשר זה יצוין כי על רקע המלצות ועדת האסדרה של משרד הבריאות, כמפורט בסעיף ח להלן, להערכת סטורנקסט, בשנת 1117 צפויות להיות יותר השקות של מוצרים הנתפסים כבעלי יתרונות בריאותיים ושיפור של ערכים תזונתיים ורכיבים במוצרים הקיימים. מסחר מקוון - האינטרנט ממשיך להתפתח כערוץ מכירות חדש, הן על רקע התחרות בענף, והן על רקע כניסתן לתוקף של תקנות שקיפות מחירים, אשר הובילה את רשתות השיווק הקמעונאיות לפעול להגדלת מכירותיהם באמצעות ערוצי שיווק נוספים, כאשר הקטגוריות המוצרים בעלות נטייה גבוהה לקניה באינטרנט מאופיינות במוצרים בעלי נפח/משקל רב, כגון אביזרים, מוצרי תינוקות, מזון תינוקות, מוצרי נייר, וכו'. בהתאם לדוח נילסן על אף צמיחתו המואצת של שוק המזון המקוון בישראל, הוא עדיין מהווה אחוז נמוך יחסית מכלל שוק המזון בהשוואה בינלאומית. בעוד שכיום שוק זה עומד על כ- 4% מכלל שוק המזון, בארצות המובילות מדובר על כ- 1% נתח שוק וכי שוק זה ימשיך להתפתח בשנים הקרובות בקצב דומה ואף להגיע לכ- 8% מכלל שוק המזון בישראל תוך חמש שנים. נתח שוק נתח השוק של עשרת הספקים המובילים נותר יציב יחסית בהשוואה לשנת 1111 ועמד בשנת 1111 על כ- 11.1% לעומת כ- 11.1% בשנת בטבלה להלן מוצגות תוצאות עסקיות של חברות בורסאיות מתחרות בענף בשנים : % % % % ויקטורי רשת סופרמרקטים בע"מ )מיליוני ש"ח( הכנסות רווח תפעולי שיעור רווח תפעולי ממוצע % , % , % , % , % רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ )מיליוני ש"ח( הכנסות רווח תפעולי שיעור רווח תפעולי ממוצע 3, % , % , % ,602 (48.0) (0.4%) , % שופרסל בע"מ )מיליוני ש"ח( הכנסות רווח תפעולי שיעור רווח תפעולי ממוצע 11, % כאמור, תחום קמעונאות המזון, כולל גם פעילות בתחום שיווק כלי הבית. בשנים האחרונות, אנו עדים לפתיחתן של חנויות המתמחות בכלי בית )בעיקר בתחום בישול ואפייה( והעמקת פעילותן של רשתות שיווק המזון ורשתות "עשה זאת בעצמך" בתחום כלי בית וחפצי נוי. תחום כלי הבית הופך להיות ממותג, היבואנים משקיעים כספים רבים בבניית מודעות ומיתוג הכלים המיובאים על-ידם, הן כמותג פרטי והן מותגים בינלאומיים. מתחריה העיקריים של דומו הינם גופים שאינם מתמחים בתחום כלי הבית, ומוכרים מוצרי כלי בית כחלק בלתי נפרד ממוצרים נוספים הנמכרים בחנויות כגון: המשביר החדש לצרכן, איקאה וחנויות קונספט מתמחות וגופים נוספים כגון.4Chef עם התעצמות התחרות, דומו פועלת לחיזוק בידולה מהרשתות האחרות, בחוויית הקניה, באיכות ועיצוב המוצר, מגוון המוצרים, והבאת עולם כלי הבית הבינלאומי לזירה המקומית לצד שיפור מתמיד במחירי הצרכן והגדלת התחרותיות בענף. 6 מקור: בלומברג

13 סקירה תמציתית של הסביבה העסקית של המגזר התעשייתי הגלובליזציה לצד העלייה לישראל, בעיקר ממדינות חבר העמים ודרום אמריקה, חשפו בפני הציבור הישראלי מאכלים וטעמים חדשים והביאו לעלייה בביקושים למאכלי בשר, דגים וגבינות ייחודיים יותר. על מנת לענות על טעמים וביקושים אלה, הגופים הפעילים בשוק המזון, וביניהם טיב טעם, מבקשים לשפר את מעמדם התחרותי ולגוון את סל המוצרים שלהם, בין היתר, על ידי יבוא של מוצרי מזון ייחודיים ומותגים בינלאומיים לישראל. בנוסף, על רקע המשך מגמת הצמיחה בשנים האחרונות, ניכרת מגמה של עלייה בצריכת מזון באיכות גבוהה יותר, המביאה לעלייה בביקוש למוצרי בשר ודגים איכותיים. תחום הייצור, ייבוא ושיווק מוצרי מזון הינו תחום תחרותי ביותר, המאופיין במגוון רחב מאוד של מוצרים המיוצרים ו/או מיובאים על ידי מספר רב של גופים, קטנים וגדולים. רוב פעילות הייצור והייבוא בתחום הפעילות הינה של מוצרים כשרים, המהווים ברובם מוצרים תחליפיים למוצרים שאינם כשרים. החברה מתמודדת עם התחרות בתחום פעילות זה במספר אמצעים, הכוללים הצעת מגוון רחב של מוצרים ללקוחותיה, לרבות מוצרים טריים וכן שליטה ובקרה מלאה על שרשרת האספקה של המוצרים החל משלב הייצור והייבוא. החברה מתמודדת עם התחרות בתחום הפעילות במספר אמצעים, הכוללים יכולת לספק מגוון רחב של מוצרים, לרבות מוצרים טריים וכן שליטה ובקרה מלאה על שרשרת האספקה של המוצרים. בין הגורמים החיוביים המשפיעים או העשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה ניתן למנות את הגורמים הבאים: סל רחב של מוצרים המאפשר לחברה לספק ללקוחותיה פתרונות קולינאריים המותאמים אישית לצורכיהם; ייצור וייבוא של מגוון רחב של מוצרים, הכולל גם מוצרי בשר, נקניקים, דגים, פירות ים, גבינות ויינות, מייחד את החברה ממרבית מתחריה ומאפשר לה להעניק ללקוחותיה החיצוניים מענה כולל, "תחת קורת גג אחת". השחקנים העיקריים בתחום המזון הינם תנובה, שטראוס, טרה, קבוצת נטו )טיבון ויל ודלידג(, זוגלובק, אסם, פרי גליל, טמפו, מעדני מניה, וולדמן, קרלברג, להב, מדג, קנקון ועוד. 8 בטבלה להלן מוצגות תוצאות עסקיות של חברות בורסאיות מתחרות בענף בשנים : , % , % , % , % נטו מ.ע. אחזקות בע"מ )מיליוני ש"ח( הכנסות רווח תפעולי שיעור רווח תפעולי ממוצע 2, % , % , % , % , % שטראוס גרופ בע"מ )מיליוני ש"ח( הכנסות רווח תפעולי שיעור רווח תפעולי ממוצע 5, % להערכת החברה, נתח השוק שלה בשוק המזון בכללותו אינו מהותי מקור הנתונים: דוחות כספיים תקופתיים לשנת בספטמבר מקור: בלומברג של טיב טעם הולדינגס ודוח דירקטוריון ליום

14 31 פיננסי ניתוח )מאוחד( רווח והפסד מוצגות להלן תוצאות פעילות חברת טיב טעם הולדינגס לשנים טיב טעם הולדינגס - רווח והפסד )מאוחד(* טיוטה 2016 אלפי ש"ח הכנסות צמיחה עלות המכירות רווח גולמי שיעור הרווח הגולמי הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות רווח תפעולי לפני הוצאות אחרות שיעור הרווח התפעולי כאמור ירידת ערך נכסים לא פיננסיים הכנסות )הוצאות( אחרות, נטו הוצאות רה ארגון רווח )הפסד( תפעולי שיעור הרווח התפעולי הוסף פחת והפחתות** EBITDA שיעור ה- EBITDA 1,448, % 1,033, , % בפועל ,289, % 919, , % בפועל ,181, % 837, , % בפועל ,151, % 818, , % 259,839 44,476 28, % , % 24,235 53, % 270,720 40,658 31, % , % 25,942 58, % 291,037 41,969 37, % , % 28,004 65, % 351,714 45,707 17, % ,668 (14,284) -1.0% 31,284 17, % )*( הנתונים מבוססים על דוחותיה הכספיים המבוקרים של טיב טעם הולדינגס, מלבד נתוני שנת 2016 המבוססים על טיוטת דוחות כספיים. )**( הוצאות הפחת ל שנת 2016 מבוססות על הוצאות הפחת ל שלו שת הרבעונים הרא שונים ל שנת 2016 בנירמול שנתי. תוצאות החברה לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימו ביום 31 בספטמבר 1111 משקפות מחד את המשך צמיחת תוצאות פעילותה של טיב טעם רשתות )גידול של 1.1% במכירות חנויות זהות בנטרול השפעת עיתוי חגי תשרי ופתיחת 1 חנויות חדשות( וצמיחת מכירות ורווחיות מגזר ייצור, יבוא ושיווק מוצרי מזון, צמיחה שבולטת אף יותר על רקע החולשה בשוק קמעונאות המזון. מאידך, פעילותה של עדן טבע מרקט עדיין פוגעת בתוצאות פעילותה של החברה. חרף המשך מגמת התחרות, הצמצום בסל הצריכה וההאטה הכלכלית במשק, מכירות החברה בתקופה זו הסתכמו לסך של כ- 1,111 מיליון ש"ח, ומשקפות גידול בשיעור של כ % ביחס לתקופה המקבילה אשתקד. החברה גיבשה תוכנית רה ארגון שמשפיעה על תוצאות החברה ברבעון וכפועל יוצא, רשמה החברה הוצאות חד פעמיות בהיקף של כ- 31 מיליון. החברה צופה כי כבר ברבעון הקרוב תוצאות פעילותה ישתפרו מהותית מיישום תוכנית הרה-ארגון.

15 מאזנים ויחסים פיננסים ותפעוליים מאזן מוצג להלן מאזן חברת טיב טעם הולדינגס ליום 31 בדצמבר של השנים טיב טעם הולדינגס - מאזנים )מאוחד(* אלפי ש"ח נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר ופקדונות משועבדים לקוחות חייבים ויתרות חובה מלאי סה"כ נכסים שוטפים שיעור הנכסים השוטפים מסך המאזן נכסים לא שוטפים חייבים ויתרות חובה רכוש קבוע, נטו מוניטין נכסים בלתי מוחשיים אחרים מיסים נדחים סה"כ נכסים לא שוטפים שיעור הנכסים הלא שוטפים מסך המאזן סה"כ נכסים טיוטה , ,390 13, , , % 9, , ,061 10,826 11, , % 607,003 מבוקר , ,513 10, , , % 2, , ,061 12,705 13, , % 595,827 מבוקר , ,535 15, , , % 1, , ,247 11,575 14, , % 552,282 מבוקר , ,359 20, , , % 1, , ,430 12,491 16, , % 551,297 41, ,247 33, , % 19, ,619 38, , % - 217,425 42, , % - 214,226 65, , % התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים התחייבויות לספקים ונותני שירות זכאים ויתרות זכות זמן קצר** סה"כ התחייבויות שוטפות שיעור התחייבויות שוטפות מסך המאזן 17, ,099 2,232 19,139-5, , % 127, % 551,297 17, ,259 3,740 19,139-7, , % 145, % 552, ,957 5,890 23,142-8, , % 164, % 595, ,258 6,491 22,153 4,274 7, , % 125, % 607,003 התחייבויות לא שוטפות הלוואה מבעל שליטה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים התחייבויות בשל הטבות לעובדים התחייבות בגין מיצוע חוזים** הפרשות מיסים נדחים סה"כ התחייבויות לא שוטפות שיעור התחייבויות לא שוטפות מסך המאזן הון עצמי שיעור הון עצמי מסך המאזן התחייבויות והון עצמי )*( הנתונים מבוססים על דוחותיה הכספיים המבוקרים של טיב טעם הולדינגס, מלבד נתוני 2016 המבוססים על טיוטת דוחות כספיים. )**( בשנת 2015 בוצע סיווג מחדש של יתרת הזכאים ויתרות זכות כך שסעיף מיצוע חוזי שכירות הוצג במסגרת התחייבויות לזמן ארוך ולא בזמן הקצר. התוצאות של סעיף זה מוצגות לאחר תיאום זה.

16 יחסים פיננסיים ותפעוליים להלן טבלה המציגה יחסים פיננסיים ותפעוליים נבחרים של חברת טיב טעם הולדינגס , % 166, % (30,306) (2.3%) 128, % טיב טעם הולדינגס *2016 יחסים תפעולים ופיננסיים 0.93 יחס שוטף 22 ימי לקוחות 43 ימי מלאי 65 ימי ספקים (38,088) הון חוזר (2.6%) שיעור ההון החוזר מההכנסות 149,862 התחייבויות פיננסיות, נטו 24.7% שיעור התחייבויות פיננסיות נטו מהמאזן )*( היחסים התפעוליים לשנת 2016 מבוססים על טיוטת דוחות כספיים. יחס שוטף מוגדר כיחס בין נכסיה השוטפים של חברה לבין התחייבויותיה השוטפות. הגידול בהתחייבויות הפיננסיות של טיב טעם הולדינגס בשנת 1111 נובע בעיקרו מגידול ביתרת ההלוואות מתאגידים בנקיים.

17 32.5 ניתוח S.W.O.T מובא להלן מיצוב החברה בהתאם למודל :S.W.O.T עוצמות החברה הינה מהמובילות בשוק בתחום המזון. מרבית סניפי הרשת שמפעילה טיב טעם פעילים בכל ימות השבוע ובשעות ממושכות, וחלקם פעילים גם במתכונת של 14 שעות. סינרגיה בין תחומי פעילות החברה. החברה משלבת את יכולת הייצור והייבוא במסגרת היצע ומגוון המוצרים המוצעים לצרכן ברשת. תשתית ארגונית המאפשרת התרחבות על בסיס המערך הארגוני הקיים תוך השקעה מינימאלית. הקמת תשתית לשיווק ומכירת מוצרים כשרים. רכישת עדן טבע מרקט - בסיס להתפתחות בתחום הכשר וכן בתחום הבריא )הנותנת מענה למגמה המאפיינת בשנים האחרונים את קהל הצרכנים בישראל(. חולשות העדר הכשרות ברשת מצמצם את קהל לקוחותיה הפוטנציאלי ומונע ממוצרי החברה להימצא על מדפי רשתות השיווק המאורגנות וגופים נוספים המוכרים מוצרים כשרים בלבד. הזדמנויות התרחבות אקסוגנית של החברה באמצעות רכישת חברות/פעילויות נוספות, סינרגטיות לפעילות הקבוצה, כדוגמת פעילות הסקוטית, בייחוד על רקע הבעיות וההזדמנויות בשוק. התרחבות החברה ע"י השקת סניפים נוספים על בסיס המטה הקיים. הרחבת התחום הכשר. איומים המשך החרפת התחרות בתחום הפעילות הקמעונאית עלולה להוביל להרעה בתוצאות פעילות החברה ושחיקה ברווחיות הגולמית והתפעולית. התגברות שיתופי פעולה ומיזוגים של חלק מהרשתות הפרטיות. מרבית עובדי החברה משתכרים שכר מינימום או שכר הגבוה במעט משכר המינימום. מכאן שעלייה בגובה שכר המינימום במשק עלולה להוביל לשחיקת רווחיות החברה. רגולציה וחקיקה המתייחסת לפתיחת עסקים בשבת ובחגים ומכירת מזון שאינו כשר, עלולה להוביל להרעה בתוצאות פעילות החברה.

18 31 6. מתודולוגיה.2.3 תמצית הוראות תקן IAS 36 לעניין בדיקת ירידת ערך מוניטין בהתאם לתקן, על ישות חלה חובה לאמוד את סכום בר ההשבה של נכס )או יחידה מניבת מזומנים( בכל עת שקיים סימן המצביע על אפשרות של ירידה בערכו. כמו כן, התקן קובע כי בחינת ירידת ערך מוניטין או נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים בלתי מוגדר, תבוצע אחת לשנה או בתדירות גבוהה יותר במידה וקיים סימן המצביע על פגיעה בערכו. סכום בר השבה - הגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה לבין שווי השימוש בו. שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה - הסכום שניתן לקבל במכירת נכס או יחידה מניבה מזומנים בעסקה בין קונה מרצון לבין מוכר מרצון, הפועלים בצורה מושכלת, בהעדר השפעה הנובעת מיחסים מיוחדים בין הצדדים ובניכוי עלויות מימוש. שווי שימוש - הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים, הצפויים לנבוע מנכס )או מיחידה מניבת מזומנים(. שווי שימוש, בניגוד לשווי הוגן, מבוסס על תחזיות הספציפיות לישות, אשר ייתכן ואינן זמינות ליתר השוק. יחידה מניבת מזומנים - קבוצת הנכסים המזוהה הקטנה ביותר, המניבה תזרימי מזומנים חיוביים Inflows( )Cash משימוש מתמשך, שהם בלתי תלויים בעיקרם בתזרימי המזומנים החיוביים מנכסים 9 אחרים או מקבוצות נכסים אחרות. תהליך זיהוי היחידה מניבת המזומנים אליה שייך הנכס כרוך בהפעלת שיקול דעת רב הכולל מבחנים ופרמטרים אותם התקן מבקש לבחון בעת זיהוי היחידה אליה שייך הנכס. מוניטין - המוניטין אינו מפיק תזרימי מזומנים באופן בלתי תלוי בנכסים אחרים או בקבוצות נכסים אחרות, ולעיתים קרובות תורם לתזרימי המזומנים של מספר יחידות מניבות מזומנים. מוניטין שנרכש בצירוף עסקים יוקצה במועד הרכישה ע"י הנהלת החברה לכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים של הרוכש אשר חזויות ליהנות מהסינרגטיות של הצירוף. ערך פנקסני )בספרים( - הכלל המנחה לאגרגציה פנקסנית שיש לבצע בכדי להשוות את הערך בספרים של היחידה מניבת המזומנים לסכום בר ההשבה שלה הוא כי השווי הפנקסני של היחידה ייקבע על בסיס עקבי עם הדרך בה חושב הסכום בר השבה של היחידה. ערכה הפנקסני של היחידה יכלול את כל הנכסים התפעוליים נטו אשר צפויים לתרום לתזרים התפעולי של היחידה, לרבות מוניטין שנרכש בצירוף עסקים. 9 יחידה מניבת מזומנים מוגדרת בסעיף 1 לתקן כדלקמן : "A cash-generating unit is the smallest identifiable group of assets that generates cash inflows that are largely independent of the cash inflows from other assets or groups of assets".

19 שלבי העבודה בבדיקת ירידת ערך מוניטין שלבי העבודה שבוצעו על ידינו לצורך בחינת ירידת ערך המוניטין הינם כדלקמן: קבלת הגדרה של היחידות מניבות המזומנים מהחברה, וערכן הפנקסני נכון למועד ההערכה. מדידת סכום בר השבה של היחידות המניבות מזומנים. עבור כל אחת מהיחידות מניבות היחידה, ההשבה לערך הפנקסני של השוואת סכום בר המזומנים. במקרה שהערך הפנקסני של היחידה גבוה מהסכום בר השבה, חלה ירידה בערכו של המוניטין שיוחס ליחידה.

20 51 7. הערכת שווי המזומנים יחידות מניבות כללי 2.3. כאמור לעיל, התקן מגדיר סכום בר השבה כגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה לבין שווי השימוש בו. שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה הוא הסכום שניתן לקבל במכירת נכס או יחידה מניבה מזומנים בעסקה בין קונה מרצון לבין מוכר מרצון, הפועלים בצורה מושכלת, בהעדר השפעה הנובעת מיחסים מיוחדים בין הצדדים ובניכוי עלויות מימוש. החלטנו להעריך את סכום בר ההשבה של החברה ע"י הערכת שווי השימוש שלה וזאת באמצעות הכנת תחזית תזרים מזומנים עתידית לחברה באמצעות שיטת ה-.DCF.2.5 שיטת ה-( Flows DCF (Discounted Cash שיטת ה- DCF מבוססת על ניתוח פעילות החברה תחת הנחת העסק החי. ביסודה של גישה זו עומדת ההנחה ששווי העסק הוא הערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים העתידיים לאורך זמן. נכסי החברה התפעוליים ופריטי ההון החוזר, נדרשים על מנת להשיג את תזרימי המזומנים, ולכן שוויים לעסק בא לידי ביטוי בתזרים המהוון. במסגרת השיטה יש להעריך את הערך הנוכחי של תזרים המזומנים החופשי הבלתי ממונף Flow(.)Unlevered Free Cash סכום זה מייצג את שווי הפעילות הערכת שווי פעילות המגזר הקמעונאי הכנסות הכנסות המגזר הקמעונאי בשנת 1111 הסתכמו לכ- 1,181 מיליוני ש"ח ומשקפים גידול של כ- 11.1% בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, כאשר הכנסות עדן טבע מרקט מהוות כ- 11% מסך ההכנסות. הונח כי הכנסות המגזר הקמעונאי יצמחו בשיעור של כ- 1% בשנת 1117, זאת בעיקר לאור פיתוח אתרי אינטרנט למכירות אונליין של מוצרי טיב טעם וטבע מרקט ולאור תוכנית הרה ארגון )ראה סעיף לעבודה(. בשנת 1118 הונח כי הכנסות החברה יצמחו ב- 3%, ביתרת התחזית הנחנו כי הכנסות המגזר יתכנסו לשיעור צמיחה של כ- 1.1% עד לשנה המייצגת רווחיות גולמית שיעור הרווח הגולמי של המגזר בשנים האחרונות עמד על כ- 11%. בהתאם לכך ובהתבסס על הנחות החברה, הנחנו כי שיעור הרווח הגולמי של המגזר יעמוד בשנים על כ- 11%, בשנה הפרמננטית הונח שיעור רווח גולמי של כ %.

21 הוצאות מכירה, הנהלה וכלליות הוצאות המכירה, הנהלה וכלליות היוו בשנים כ- 17% בממוצע מסך ההכנסות. בשנת 1111 הסתכמו הוצאות אלו בכ- 337 מיליון ש"ח המשקפים שיעור של כ- 18.1% מהמכירות. מניתוח ההוצאות עולה כי הגידול המשמעותי בהוצאות נבע בעיקר מהכללת פעילות עדן טבע מרקט בביצועי המגזר וכתוצאה מעלייה בשכר המינימום )ראה סעיף לעבודה(. אמידת ההוצאות נעשתה בהתבסס על תחזית החברה לגידול מתון בהוצאות ועל בסיס ניתוח מבנה הוצאות מכירה, הנהלה וכלליות לפיו כ- 71% מסך ההוצאות הינן קבועות, הונח כי 11% מהוצאות התפעול יצמחו באופן דומה לצמיחת הכנסות המגזר, כאשר היתרה תישאר קבועה ריאלית )תצמח בהתאם לקצב האינפלציה החזוי - 1.1%( רווחיות תפעולית שיעור הרווחיות התפעולית בשנים עמד על כ- 1.1%, זאת לעומת שיעור של כ- 1.1% בשנת החברה צופה שיפור ניכר בתוצאותיה בעיקר לאור תוכנית הרה ארגון והפעולות בהן נוקטת לייעול והטמעת פעילותה של טבע מרקט. בהתאם לכך, הונח כי שיעור הרווחיות התפעולית של המגזר יעמוד בשנת 1117 על כ- 1.4% מההכנסות ויתכנס בהדרגה לשיעור של 1.7% עד השנה המייצגת. שיעורי רווחיות אלו סבירים ביחס לשיעורי הרווחיות הממוצעים בחברות דומות בשנים האחרונות הוצאות מס עפ"י חוק ההסדרים מס החברות ירד משיעור של 11% ל- 13% בשתי פעימות. הפעימה הראשונה תצא לפועל ב ל- 14% והשנייה, שנה לאחר-מכן ב ל- 13%. בהתאם לכך, הוצאות בתחזית חושבו בהתבסס על שיעור מס חברות של 14% בשנת 1117 ו- 13% משנת 1118 ואילך פחת והפחתות והשקעות הוניות החברה חוזה כי הוצאות הפחת וההפחתות לאורך שנות התחזית ועד השנה המייצגת יהוו כ- 1% מסך הכנסותיה בתוספת הפחתות נכסים בלתי מוחשיים. זאת לאור הוצאות הפחת של המגזר ביחס להכנסות בשנים האחרונות, וכן לאור בחינת הוצאות הפחת של חברות מתחרות. להערכתנו, שיעור הפחת שחוזה החברה הינו סביר ועל כן עשינו בו שימוש לצורך תחזית תזרים המזומנים. כמו כן, הונח כי ההשקעה ברכוש קבוע תהיה שווה להוצאות הפחת לאורך כל שנות התחזית. השקעות בהון חוזר תפעולי על מנת להגיע לתזרים המזומנים החופשי של החברה יש בנוסף להפחית את השקעות החברה בהון חוזר תפעולי. הון חוזר תפעולי הינו ההון הדרוש לחברה כדי לממן את פעילותה השוטפת, ומסכם את ובניכוי האשראי אותו מקבלת בצירוף עלות המלאי, האשראי הניתן ללקוחות וחייבים אחרים, החברה מספקים ומנותני שירותים אחרים. יתרת ההון החוזר לסוף שנת 1111 הינה שלילית ובסך של כ- 31 מיליון ש"ח. נמסר לנו מהנהלת החברה, כי עקב שינוי מועדי הסליקה של לקוחות החברה, ההון החוזר התפעולי צפוי לעמוד על שיעור שלילי של כ- 1.1% מההכנסות. בהתאם לכך הנחנו כי שיעור ההון החוזר יתכנס בהדרגה לשיעור שלילי של 1.1% מההכנסות עד השנה המייצגת שיעור ההיוון של המגזר הקמעונאי לצורך היוון תזרימי המזומנים של המגזר הקמעונאי נעשה שימוש בשיעור היוון משוקלל של 66% )מעוגל(. לפירוט בדבר אופן החישוב המלא ראה נספח א' להלן.

22 תוצאות היוון תחזית תזרימי המזומנים של המגזר הקמעונאי בנספח ג' להלן מוצגת תוצאת היוון תזרימי המוזמנים התפעולים החזויים של המגזר הקמעונאי וסיכום אומדן שווי הפעילות של המגזר ליום 31 בדצמבר בהתאם להנחות ולאומדנים המפורטים להלן בעבודה זו, שווי פעילות המגזר הקמעונאי )המהווה להערכתנו אומדן נאות לשווי השימוש וכן לסכום בר ההשבה של היחידה המניבה מזומנים( נכון ליום 31 בדצמבר 1111, מוערך על ידנו בכ- 303,000 אלפי ש"ח.

23 הערכת שווי פעילות המגזר התעשייתי הכנסות הכנסות המגזר התעשייתי בשנת 1111 הסתכמו לכ מיליוני ש"ח המשקף עלייה של כ- 13% ביחס למכירות אשתקד. בהתבסס על הערכות החברה, הונח כי בשנת 1117 הכנסות המגזר התעשייתי יצמחו בשיעור של כ- 4%, זאת בשל הפסקת הפצה ישירה של בשר לרשת )החל מינואר 1111(, זכייה במכרז גבינות וחמאה )למכירה כבר בשנת 1111( שצפוי להגדיל את מחזורי הפעילות באופן מהותי ופיתוח וייבוא מוצרים בריאים ואורגניים החל מאמצע שנת בשנת 1118 הונח שיעור צמיחה של 4%, זאת לאור צפי הנהלת החברה להרחבת פעילות המגזר והגדלת מצבת הלקוחות. ביתר שנות התחזית הנחנו כי הכנסות המגזר התעשייתי יתכנסו בהדרגה לשיעור צמיחה של כ- 1.1% בשנה המייצגת רווחיות גולמית שיעור הרווחיות הגולמית עמד בשנים על כ- 17.1% מההכנסות, לעומת זאת בשנת 1111 הסתכם שיעור הרווחיות הגולמית של המגזר על כ- 11.3% בלבד, הירידה בשיעור הרווחיות הגולמית נבעה בעיקרה מהגידול במחירי חומרי הגלם. לפיכך ובהתחשב בביצועי העבר של החברה ותחזיותיה, הונח כי בשנת 1117 יעמוד שיעור הרווח הגולמי על כ- 17%, לאורך שאר שנות התחזית הונח כי הרווחיות הגולמית תתייצב בהדרגתיות עד שיעור של 17.1% בשנה המייצגת הוצאות מכירה, הנהלה וכלליות הוצאות המכירה, הנהלה וכלליות היוו בשנים כ- 14.3% בממוצע מסך הכנסות המגזר. מניתוח מבנה הוצאות המכירה, הנהלה וכלליות עולה כי כ- 81% מסך ההוצאות הן הוצאות קבועות. לפיכך, הונח, כי החל משנת 1117 ובמהלך יתר שנות התחזית, 11% מהוצאות אלו יצמחו בדומה לצמיחת הכנסות המגזר, כאשר היתרה תישאר קבועה ריאלית )תצמח בהתאם לקצב האינפלציה החזוי -.)1.1% רווחיות תפעולית שיעור הרווחיות התפעולית עמד בשנים על כ- 1.8% מההכנסות. בשנות התחזית הונח כי שיעורי הרווחיות התפעולית של המגזר יצמחו בהדרגה מכ- 3.3% בשנת 1117 לכ- 4.1% עד השנה המייצגת. שיעורי רווחיות אלו דומים לשיעורי הרווחיות הממוצעים בחברות דומות בשנים האחרונות. להערכתנו שיעורי הרווחיות המתקבלים מהניתוח כאמור הינם סבירים הוצאות מס עפ"י חוק ההסדרים מס החברות ירד משיעור של 11% ל- 13% בשתי פעימות. הפעימה הראשונה תצא לפועל ב ל- 14% והשנייה, שנה לאחר-מכן ב ל- 13%. בהתאם לכך, הוצאות בתחזית חושבו בהתבסס על שיעור מס חברות של 14% בשנת 1117 ו- 13% משנת 1118 ואילך פחת והשקעות הוניות החברה חוזה כי הוצאות הפחת והפחתות בשנות התחזית וכן בשנה המייצגת יהוו כ- 1.1% מסך הכנסותיה בתוספת הפחתות נכסים בלתי מוחשיים. לאור הוצאות הפחת של המגזר ביחס להכנסות בשנים האחרונות ובחינת הוצאות הפחת של חברות מתחרות, עולה המסקנה כי הוצאות הפחת בענף נעות בשיעורים של כ- 1%-1% מסך ההכנסות. לפיכך, לצורך תחזית תזרים המזומנים נעשה שימוש בשיעור זהה של הוצאות פחת מההכנסות לזה שחוזה החברה. כמו כן, בהתאם לתחזית הנהלת החברה, הונח כי ההשקעה ברכוש קבוע תעמוד על שיעור של כ- 1.1% מהכנסות החברה לאורך שנות התחזית, בשנה המייצגת הונח כי ההשקעה תהא בגובה הפחת.

24 השקעות בהון חוזר תפעולי יתרת ההון החוזר מההכנסות בשנת 1111 עמדה על כ- 78 מיליון ש"ח. בשנים האחרונות שיעור ההון החוזר עמד בממוצע על כ- 17% מההכנסות. בהתאם לכך, הונח כי לאורך כל שנות התחזית שיעור ההון החוזר יתכנס בהדרגה לרמה של 17% מההכנסות עד השנה המייצגת שיעור ההיוון של המגזר התעשייתי לצורך היוון תזרימי המזומנים של המגזר התעשייתי נעשה שימוש בשיעור היוון משוקלל של 11% )מעוגל(. לפירוט בדבר אופן החישוב המלא ראה נספח ב' להלן תוצאות היוון תחזית תזרימי המזומנים של המגזר התעשייתי בנספח ד' להלן מוצגת תוצאת היוון תזרימי המזומנים התפעולים החזויים של המגזר הקמעונאי וסיכום אומדן שווי הפעילות של המגזר ליום 31 בדצמבר בהתאם להנחות ולאומדנים המפורטים להלן בעבודה זו, שווי פעילות המגזר התעשייתי )המהווה להערכתנו אומדן נאות לשווי השימוש וכן לסכום בר ההשבה של היחידה המניבה מזומנים( נכון ליום 31 בדצמבר 1111 מוערך על ידנו בכ- 619,000 אלפי ש"ח.

25 שינוי ב- WACC שינוי ב- WACC ניתוח רגישות המגזר הקמעונאי ערכנו ניתוח רגישות לסכום בר ההשבה של היחידה מניבת מזומנים כתלות בקצב צמיחת הכנסותיה בשנה המייצגת של תחזית תזרים המזומנים וכתלות בשיעור היוון תזרימי המזומנים. מוצגת להלן טבלה המפרטת את תוצאות ניתוח הרגישות: 4.0% 563, , , , ,000 שינוי בשיעור הצמיחה בשנה המייצגת 3.0% 2.5% 2.0% 1.5% 303, , , , , % 379, , , , % 330, , , , % 291, , , , % 260, , , , % המגזר התעשייתי ערכנו ניתוח רגישות לסכום בר ההשבה של היחידה מניבת מזומנים כתלות בקצב צמיחת הכנסותיה בשנה המייצגת של תחזית תזרים המזומנים וכתלות בשיעור היוון תזרימי המזומנים. מוצגת להלן טבלה המפרטת את תוצאות ניתוח הרגישות: 3.5% 251, , , , ,000 שינוי בשיעור הצמיחה בשנה המייצגת 3.0% 2.5% 2.0% 1.5% 169, , , , , % 201, , , , % 176, , , , % 156, , , , % 141, , , , %

26 52 8. מסקנות.1.3 מסקנות חוות הדעת להלן טבלה המציגה את ערכם הפנקסני של היחידות מניבות מזומנים של החברה ליום 31 בדצמבר :1111 ערך בספרים )פנקסני( של היחידות מניבות המזומנים נכון ליום אלפי ש"ח לקוחות חייבים )יתרות שוטפות בלבד( מלאי רכוש קבוע מוניטין מותגים וקשרי לקוחות הסכם נחות ספקים זכאים ויתרות זכות )יתרות שוטפות בלבד( סה"כ ערך בספרים נכון ליום )מעוגל( הפעילות הקמעונאית 105,426 6,909 63, ,635 97,658 8,377 (1,060) (161,794) (46,336) הפעילות התעשייתית 73,750 6,834 57,706 44,437 33,403 2,449 (52,095) (7,871) 158, ,700 מאחר וערכם הפנקסני של הנכסים התפעוליים נטו של הפעילות הקמעונאית )המהווה יחידה מניבת מזומנים( ליום 31 בדצמבר 1111, מסתכם בכ- 262,700 אלפי ש"ח, ומאחר וסכום זה אינו עולה על סכום בר ההשבה של הפעילות הקמעונאית, אנו סבורים כי לא נפגם ערכם של נכסים אלו, לרבות מוניטין. כמו כן, מאחר וערכם הפנקסני של הנכסים התפעוליים נטו של הפעילות התעשייתית )המהווה יחידה מניבת מזומנים( ליום 31 בדצמבר 1111, מסתכם בכ- 685,100 אלפי ש"ח, ומאחר וסכום זה אינו עולה על סכום בר ההשבה של הפעילות התעשייתית, אנו סבורים כי לא נפגם ערכם של נכסים אלו, לרבות מוניטין.

27 התנהגות מניית טיב טעם במהלך שנת 5132 הטבלה להלן מציגה את שווי השוק )בורסאי( לפי שער ממוצע, שער מקסימאלי, שער מינימאלי ושער 10 ליום 31 בדצמבר 1111 של מניית טיב טעם הולדינגס, הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב )TASE( במהלך המחצית השנייה של שנת 1111: שווי בורסאי של טיב טעם הולדינגס במחצית השניה של שנת 2016 שווי בורסאי ממוצע שווי בורסאי מקסימאלי שווי בורסאי מינימאלי שווי בורסאי ליום אלפי ש"ח 330, , , , מספר נייר:

28 51 נספח א' - תחשיב מחיר ההון המשוקלל של המגזר הקמעונאי להלן נוסחת חישוב שיעור ההיוון המשוקלל: D E WACC Rd 1 T Re D E D E שיעור המינוף של החברה 11 אנו מעריכים את שיעור המינוף של החברה לטווח הארוך בכ- 20%, וזאת בהתבסס על שיעור 12 המינוף של חברות הפועלות בענף הקמעונאות בארץ. התשואה הנדרשת על חוב החברה )Rd( אמדנו את התשואה הנומינלית הנדרשת על חוב החברה בכ- 4% )לפני מס(. להערכתנו שיעור זה משקף בצורה מהימנה את התשואה הנדרשת על חוב החברה. התשואה הנדרשת על ההון העצמי )Re( - לשם חישוב תוחלת התשואה הנדרשת על ההון העצמי, עשינו שימוש במודל ה- CAPM לפי הנוסחה המוצגת להלן: Re Rf Rm Rf ARP ריבית חסרת סיכון )Rf( - השתמשנו בשיעור ריבית חסרת סיכון של 2.29% בהתבסס על נתוני 13 התשואה לפדיון של אג"ח ממשלתית לא צמוד של ממשלת ישראל לתקופה של 11 שנים. פרמיית הסיכון של השוק )Rm-Rf( - פרמיית הסיכון הממוצעת של השוק נקבעה בהתאם 14 לפרמיית הסיכון המאפיינת את השוק הישראלי %. הביטא )β( - הביטא של החברה מבטאת את רגישות מניית החברה לתנודות מאקרו כלכליות ומשקפת את מידת הסיכון השיטתי שלה. בין המשתנים המשפיעים על הביטא של חברה, ניתן למנות את שיעור המינוף הפיננסי של החברה, רמת הגמישות התפעולית וכן עוצמת המחזוריות הרב שנתית המאפיינת את פעילותה. אמדנו את הביטא הלא ממונפת של הפעילות בכ- 0.16, בהתבסס על נתוני הביטא הלא ממונפת 15 של חברות הפועלות בענף הקמעונאות בארץ. פרמיית סיכון נוספת Premium) (ARP - Additional Risk - הוספנו לתשואה הנדרשת על 16 ההון העצמי פרמיית סיכון נוספת בשיעור של 8.72% בגין גודל החברה. מהנתונים לעיל עולה כי שיעורו של Re הינו 63%, ושיעור ה- WACC הינו 66% )מעוגל(. 11 שיעור המינוף בעבודה זו מוגדר לפי הנוסחה הבאה:,D/(D+E) כאשר D מהווה את החוב הפיננסי נטו של החברה ו- E מהווה את הונה הכלכלי של החברה 12 מקור: בלומברג 13 מקור : שערי ריבית 14 מקור: 15 מקור: בלומברג 16 מקור: Ibbotson 2015

29 59 נספח ב' - תחשיב מחיר ההון המשוקלל של המגזר התעשייתי להלן נוסחת חישוב שיעור ההיוון המשוקלל: D E WACC Rd 1 T Re D E D E שיעור המינוף של החברה 17 אנו מעריכים את שיעור המינוף של החברה לטווח הארוך בכ- 28%, וזאת בהתבסס על שיעור 18 המינוף בפועל של החברה ועל שיעורי המינוף של חברות בענף בעולם. התשואה הנדרשת על חוב החברה )Rd( אמדנו את התשואה הנומינלית הנדרשת על חוב החברה בכ- 4% )לפני מס(. מכיוון שהחברה אינה חברה ציבורית לא השתמשנו בדירוג החוב שלה אלא בריבית על הלוואותיה של חברת האם )טיב טעם( מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך. להערכתנו שיעור זה משקף בצורה מהימנה את התשואה הנדרשת על חוב החברה. התשואה הנדרשת על ההון העצמי )Re( - לשם חישוב תוחלת התשואה הנדרשת על ההון העצמי, עשינו שימוש במודל ה- CAPM לפי הנוסחה המוצגת להלן: Re Rf Rm Rf ARP ריבית חסרת סיכון )Rf( - השתמשנו בשיעור ריבית חסרת סיכון של 2.29% בהתבסס על נתוני 19 התשואה לפדיון של אג"ח ממשלתית לא צמוד של ממשלת ישראל לתקופה של 11 שנים. פרמיית הסיכון של השוק )Rm-Rf( - פרמיית הסיכון הממוצעת של השוק נקבעה בהתאם 20 לפרמיית הסיכון המאפיינת את השוק הישראלי 1.19%. הביטא )β( - הביטא של החברה מבטאת את רגישות מניית החברה לתנודות מאקרו כלכליות ומשקפת את מידת הסיכון השיטתי שלה. בין המשתנים המשפיעים על הביטא של חברה, ניתן למנות את שיעור המינוף הפיננסי של החברה, רמת הגמישות התפעולית וכן עוצמת המחזוריות הרב שנתית המאפיינת את פעילותה. לצורך אמידת הביטא של החברה השתמשנו במחקר שנעשה ע"י 21, Aswath Damodaran אשר אמד את הביטא הלא ממונפת של חברות מתחומים דומים לתחום הפעילות של החברה ב פרמיית סיכון נוספת Premium) (ARP - Additional Risk - הוספנו לתשואה הנדרשת על 22 ההון העצמי פרמיית סיכון נוספת בשיעור של 8.72% בגין גודל החברה. מהנתונים לעיל עולה כי שיעורו של Re הינו 63%, ושיעור ה- WACC הינו 66% )מעוגל(. 17 שיעור המינוף בעבודה זו מוגדר לפי הנוסחה הבאה:,D/(D+E) כאשר D מהווה את החוב הפיננסי נטו של החברה ו- E מהווה את הונה הכלכלי של החברה 18 מקור: ; בלומברג 19 מקור : שערי ריבית 20 מקור: 21 מקור: 22 מקור: Ibbotson 2015

30 11 נספח ג' - אומדן שווי פעילות המגזר הקמעונאי בפועל ,423 בפועל , % בפועל , % בפועל ,053, % מוערך ,184, % תחזית ,255, % תחזית ,293, % תחזית ,332, % תחזית ,372, % מייצגת ,406, % רשתות - DCF אלפי ש"ח הכנסות שיעור צמיחה 995, , % 974, , % 945, , % 918, , % 891, , % 839, , % 749, , % 676, , % 683, , % 586, , % עלות ההכנסות רווח גולמי % רווח גולמי 373, % 37, % 367, % 30, % 360, % 26, % 353, % 21, % 346, % 17, % 337, % 7, % 278, % 25, % 258, % 17, % 255, % 16, % 251, % 21, % הוצאות מכירה, הנהלה וכלליות* % הוצאות מכירה, הנהלה וכלליות רווח תפעולי % רווח תפעולי 28,133 65, % 28,666 59, % 28,061 54, % 26,975 48, % 25,962 43, % פחת והפחתות EBITDA EBITDA % 8,658 28,984 7,101 23,774 6,050 20,255 5,046 16,892 4,264 13,503 הוצאות מס רווח תפעולי לאחר מס 28,133 (28,133) , ,653 28,666 (27,447) , ,039 28,061 (26,647) (2,264) 19, ,949 26,975 (25,871) 1,036 19, ,275 25,962 (31,981) 2,646 10, ,615 החזר פחת והפחתות בניכוי השקעות הוניות )CAPEX( בניכוי השקעה בהון חוזר תפעולי תזרים תפעולי נקי מס' שנים להיוון מקדם היוון )WACC=11%( תזרים תפעולי נקי מהוון סה"כ שווי פעילות )מעוגל( 303,000 38, ,566 33, ,360 25, ,619 24, ,959 14, , % תזרים תפעולי לפני מס מס' שנים להיוון מקדם היוון תזרים תפעולי נקי מהוון סה"כ שווי פעילות )מעוגל( 303,000

31 13 נספח ד' - אומדן שווי פעילות המגזר התעשייתי מבוקר , % מבוקר , % מבוקר , % מוערך , % תקציב , % תחזית , % תחזית , % תחזית , % מייצגת , % תעשיות - DCF אלפי ש"ח הכנסות שיעור צמיחה 423,655 89, % 413,321 87, % 401,283 85, % 390,063 79, % 375,060 76, % 363,800 70, % 318,000 66, % 323,210 68, % 310,958 61, % עלות ההכנסות רווח גולמי % רווח גולמי 66, % 23, % 65, % 22, % 64, % 20, % 63, % 16, % 61, % 14, % 60, % 10, % 58, % 8, % 53, % 15, % 51, % 10, % הוצאות מכירה, הנהלה וכלליות % הוצאות מכירה, הנהלה וכלליות רווח תפעולי % רווח תפעולי 6,162 29, % 6,266 28, % 6,091 26, % 5,894 22, % 5,972 20, % פחת והפחתות EBITDA EBITDA % 5,353 17,921 5,110 17,108 4,791 16,038 3,862 12,928 3,583 11,347 הוצאות מס רווח תפעולי לאחר מס 6,162 (6,162) (2,129) 15, ,941 6,266 (6,012) (1,265) 16, ,172 6,091 (5,837) (1,662) 14, ,270 5,894 (5,639) (2,033) 11, ,533 5,972 (6,835) (1,885) 8, ,162 פחת והפחתות בניכוי השקעות הוניות )CAPEX( בניכוי השקעה בהון חוזר תפעולי תזרים תפעולי לאחר מס מס' שנים להיוון מקדם היוון )WACC=11%( תזרים תפעולי נקי מהוון 169,000 סה"כ שווי פעילות )מעוגל( 21, ,789 21, ,453 19, ,030 15, ,350 12, , % תזרים תפעולי לפני מס מס' שנים להיוון מקדם היוון תזרים תפעולי נקי מהוון 169,000 סה"כ שווי פעילות )מעוגל(

32 15 נספח ה' - פרטי מעריך השווי פאהן קנה יועצים הנה חברת הבת של משרד פאהן, קנה ושות', רואי חשבון, הנמנה על ששת המשרדים הגדולים בישראל. פאהן קנה יועצים מהווה את זרוע ה- Special advisory services של רשת Grant Thornton העולמית, המתמחה בהובלת עסקאות בינלאומיות, ביצוע הערכות שווי וייעוץ בביצוע עסקאות, הנפקת חברות בבורסות בעולם וייעוץ ניהולי ומימון פרויקטים. רו"ח שלומי ברטוב, שותף ומנכ"ל פאהן קנה יועצים, בעל תואר שני במינהל עסקים )MBA( ובעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות, שניהם מאוניברסיטת ת"א. מר ברטוב הינו בעל ניסיון עשיר בליווי ויעוץ לחברות מהגדולות במשק. רו"ח רומן פלק, דירקטור בפאהן קנה יועצים, בעל תואר שני בכלכלה ובעל תואר ראשון בהצטיינות בכלכלה וחשבונאות, שניהם מאוניברסיטת ת"א.

33 11 נספח ו' - גילוי מינימאלי הנדרש בהערכת שווי להלן גילוי מינימאלי הנדרש בהערכות שווי וביחס אליהן, וכללים בדבר צירופן לדיווחים על פי הנחיית רשות ניירות ערך בהתאם לסעיף 31 א' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1118: א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. ט. י. זיהוי נשוא הערכה - הערכת שווי השימוש של פעילות מגזר הקמעונאות של חברת טיב טעם והערכת שווי השימוש של פעילות מגזר התעשיות של החברה, נכון ליום 31 בדצמבר 1111, לשם בחינת ירידת ערך הנכסים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי מספר 31. מעריך השווי - הערכת השווי בוצעה ע"י צוות בניהולו של רו"ח שלומי ברטוב, מנכ"ל חברת פאהן קנה יועצים בע"מ. מזמין הערכת השווי - מר רן סבן, סמנכ"ל כספים בחברת טיב טעם. מועד ההתקשרות בין המזמין למעריך השווי - מר רן סבן אישר את תחילת ביצוע הערכת השווי בינואר הנסיבות בגינן בוצעה ההתקשרות - העבודה נעשתה לשם בחינת ירידת ערך הנכסים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי מספר 31. פרטי המעריך - ראה קורות חיים של המעריך בנספח ה'. השווי שנקבע בחוות הדעת - לפירוט והרחבה ראה פרק 7 בגוף העבודה. תאריך התוקף של חוות הדעת - 31 בדצמבר שווי הבורסה של נשוא ההערכה - לפירוט והרחבה ראה סעיף 8.1 בגוף העבודה. שיטת ההערכה - לפירוט והרחבה ראה פרק 7 בגוף העבודה. יא. עבודות אחרות שבוצעו לחברה על ידי מעריך שווי יב. בע"מ ביצעה עבודות כלכליות נוספות לקבוצת טיב טעם. - במהלך השנים , פאהן קנה יועצים נציין כי רו"ח דורון כהן, שותף בחברת פאהן קנה ניהול ובקרה משמש כמבקר פנים של חברת טיב טעם.

34 Fahn Kanne Consulting Ltd. All rights reserved Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel, a member firm within Grant Thornton International Ltd. Fahn Kanne Consulting Ltd. renders Specialist Advisory Services, such as: M&A, Valuations, Transaction Advisory Services, Forensic and Litigation Support, business risk services, Project Finance, Recovery and Reorganization. Grant Thornton International is one of the world's leading organizations of independently owned and managed accounting and consulting firms. These firms provide assurance, tax and specialist advisory services to privately held businesses and public interest entities. Clients of member and correspondent firms can access the knowledge and experience of more than 2400 partners in over 100 countries and consistently receive a distinctive, high quality and personalized service wherever they choose to do business.